Em 31 de março de 2023, foi realizada a assembleia-geral
ordinária da sociedade Eletrônica Arabutã Ltda. No edital de
convocação, constou como item da ordem do dia a alteração do
contrato social para extinguir a filial de Rancho Queimado e
abertura de filiais em Bom Retiro e Urupema. O contrato social
tem cláusula de regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976.
A assembleia foi instalada, em primeira convocação, com a
presença de sócios titulares de 70% do capital social, e todas as
matérias previstas no edital foram aprovadas pela unanimidade
dos presentes, o que incluiu a aprovação, sem reserva, do
balanço patrimonial referente ao exercício social de 2024.
Em 07 de abril de 2025, o sócio Benedito ajuizou ação para anular
a deliberação assemblear sob os seguintes argumentos:
(i) irregularidade no quórum de instalação, que não foi atingido
em primeira convocação;
(ii) incompetência da assembleia-geral ordinária (AGO) para
deliberar sobre extinção e criação de filiais, pois se trata de
matéria da competência privativa da assembleia-geral
extraordinária (AGE);
(iii) os sócios foram induzidos a erro pela sócia-administradora
Concórdia para aprovação sem reserva do balanço
patrimonial.
À luz dos fatos narrados e da legislação aplicável, é correto
afirmar que: